EU-Übernahmerichtlinie Regierung schützt deutsche Firmen vor Übernahmen

Das Bundeskabinett hat eine neue Richtlinie verabschiedet, die deutsche Firmen möglichst gut vor feindlichen Übernahmen schützen soll. Unternehmen behalten damit die Möglichkeit, Abwehrmaßnahmen ohne Einberufung der Aktionäre einzuleiten. Damit setzt die Regierung die EU-Übernahmerichtlinie in nationales Recht um.

Deutsche Unternehmen sollen nach dem Willen der Bundesregierung so gut wie möglich vor feindlichen Übernahmen aus dem Ausland geschützt werden. Mit dem beschlossenen Gesetzentwurf zur Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie können Vorstände weiterhin auch ohne vorherige Zustimmung der Hauptversammlung Abwehrmaßnahmen ergreifen.

Die Bundesregierung schöpft mit dem Gesetzentwurf ihre Wahlrechte zu Gunsten der Unternehmen aus, die bis Mai im Rahmen der EU-Übernahmerichtlinie in nationales Recht umgesetzt werden. Grundsätzlich werden die im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vorgesehenen Möglichkeiten beibehalten, die Vorstand und Aufsichtsrat haben, eine Übernahme zu verhindern. Das gilt auch für die nach dem Aktiengesetz zulässigen satzungsmäßigen und vertraglichen Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen. Eine solche Verteidigung ist eigentlich durch die europäische Richtlinie untersagt. Deutschland wird jedoch eine Klausel nutzen, die diesen Teil der Vorgaben aus Brüssel außer Kraft setzt. Den Gesellschaften wird jedoch auch die Möglichkeit eingeräumt, freiwillig auf die Abwehrmöglichkeiten zu verzichten.

Regeln zum "squeeze out"

Zudem gibt es Regeln zum Verbleib der restlichen Aktionäre nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot. So kann ein Bieter die übrigen Aktionäre aus der Gesellschaft ausschließen (squeeze out), wenn er über eine Kapitalmehrheit von 95 Prozent verfügt. Die Anteile müssen innerhalb von drei Monaten übertragen werden, den Aktionären dabei eine angemessene Abfindung gewährt werden. Die Angebotsfrist kann nach einer erfolgreichen Übernahme um weitere drei Monate verlängert werden, wenn die „squeeze-out-Schwelle“ erreicht ist.

Vorgesehen sind ferner Veränderungen bei Ermittlungsbefugnissen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Damit sollen künftig Schwierigkeiten bei einem Nachweis eines abgestimmten Vorgehens und unzulässiger Absprachen von Großaktionären zur Kontrolle eines Unternehmens vermieden werden. Das geplante Gesetz soll voraussichtlich Mitte Juni in Kraft treten. Eine Zustimmung des Bundesrats ist nicht nötig.